東昌府卞公（李中原 飾）的女兒胭脂（朱碧云 飾）聰明乖巧，才貌雙絕。一天，她送來串門的王氏（薛淑杰 飾）出門，偶遇本城秀才鄂秋隼（夏江南 飾），四目相對，頓生情思?；氐郊抑胁栾埐凰?，郁郁寡歡。這一切被王氏看在心里，她把心思告訴情夫宿介（張柏俊 飾），月黑風高之夜，宿介冒充鄂秀才，闖入胭脂閨房，搶走一只銹花鞋，不料遺失王氏院中，被本街潑皮毛大（朱順發 飾）撿去，夜入卞府圖謀不軌，卞公發現與其搏斗，因年老體弱被毛大殺死，毛大遁逃。卞家告到縣衙，縣令渾庸，竟將鄂秀才問成死罪，后經知府重審，又誤判宿介死罪，幸而施愚山（平凡 飾）清正廉明...... 　　本片根據《聊齋志異之胭脂》改編。