22歲的ElliotCarson（ParkerCroft）面臨著人生最大的挑戰——明天他就要做腦腫瘤切除手術，有失去生命的危險。這可能是人生最后一晚，他偶然認識了年輕的攝影師/WaitressChloeWebb（EmiliaZoryan），臨時接受了她攝影展的邀請。Chloe引領Elliot，和她的朋友們一道，四處探尋城市角落的精彩紛呈。這個長夜，他們從初識到友好，發展出親密關系。但黎明將至，Elliot不得不向Chloe坦白病情，他們要共同面對Elliot難測的未來。